Điểm giống nhau của công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh
1. Khái niệm, đặc điểm:
Đều có tư cách pháp nhân. Đều là loại hình doanh nghiệp nhiều chủ sở hữu, số lượng thành viên từ hai thành viên trở lên. Đều có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
2. Quy chế pháp lý chủ sở hữu
- Có thể tiếp nhận thêm thành viên mới trong trường hợp thành viên mới. Thành viên góp đủ và đúng số vốn như đã cam kết.
- Chấm dứt tư cách thành viên trong các trường hợp: Không còn vốn góp trong công ty (do chuyển nhượng, …), chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là đã chết; khai trừ trong trường hợp không góp đúng và đủ số vốn đã cam kết tại thời điểm cam kết cuối cùng,..Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty.Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp vào công ty. Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
3. Cơ cấu tổ chức
Có Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên bầu ra một thành viên làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.
Trách nhiệm: Hội đồng thành viên có quyền quyết định cao nhất trong công ty .Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc có nhiệm vụ: đại diện theo pháp luật của công ty.
Triệu tập họp Hội đồng thành viên: Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền triệu tập họp, hoặc theo yêu cầu của một số thành viên hoặc nhóm thành viên được quy định trong Luật Doanh nghiệp
4. Vốn và chế độ tài chính
Không được quyền phát hành cổ phiếu . Thành viên của công TNHH 2 thành viên trở lên và thành viên góp vốn công ty hợp danh đều có quyền định đoạt phần vốn góp của mình bằng các cách để thừa kế, tặng cho hay hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty.
|
Đặc điểm |
Công ty TNHH hai thành viên trở lên |
Công ty hợp danh |
|
Khái niệm |
Là công ty vừa đối vốn, vừa đối nhân.Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân số lượng thành viên không vượt quá 50. TV chịu Trách nhiệm hữu hạn.- Không được quyền phát hành cổ phần, nhưng có thể phát hành được các loại chứng khoán khác. |
Là công ty đối nhân, gồm các thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh phải là cá nhân chịu Trách nhiệm vô hạn.Thành viên góp vốn là cá nhân hoặc TC, chỉ chịu Trách nhiệm hữu hạn- Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. |
QUY CHẾ PHÁP LÝ CHỦ SỞ HỮU
| Đặc điểm | Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | Công ty hợp danh | |
| Thành viên hợp danh | Thành viên góp vốn | ||
| Xác lập tư cách thành viên | +Chỉ cần một số thành viên có trình độ chuyên môn, uy tín nghề nghiệp.+Tổ chức, cá nhân nhận thừa kế phần vốn góp của thành viên tại công ty trở thành thành viên; trường hợp nhận cho tặng, nhận thanh toán nợ bằng phần vốn góp của thành viên công ty...phải được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên. | + Phải có trình độ chuyên môn, uy tín nghề nghiệp phù hợp ngành nghề kinh doanh của công ty.+ Trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. | + Không bắt buộc về trình độ chuyên môn, uy tín nghề nghiệp.+ Tổ chức, cá nhân nhận thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty. Các TH còn lại phải được HDTV chấp thuận. |
| Về chấm dứt tư cách thành viên | Tư cách thành viên chấm dứt trong các trường hợp:Không đc rút vốn đã góp ra khỏi công ty trừ các trường hợp quy định tại các điều 52, 53, 54 và 68 Luật Doanh nghiệp 2014+ Bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người giám hộ (khoản 2 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2014); | + Tự nguyện rút vốn khỏi công ty: Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. + Bị Tòa án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì vốn góp của thành viên được hoàn trả công bằng và thỏa đáng; (Khoản 5 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2014); | + Thành viên góp vốn không được rút vốn ra khỏi công ty. + Luật không quy định. |
| Quyền, nghĩa vụ | + Có quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.Số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp (khoản 2, điều 50 Luật Doanh nghiệp 2014). + Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỉ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, có quyền triệu tập HDTV, trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 điều này thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại có quyền triệu tập. + Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật. | + có quyền ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý công ty, mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty.+ Thành viên hợp danh với bất kì tỉ lệ vốn góp nào cũng có quyền triệu tập cuộc họp hội đồng thành viên. + Các thành viên hợp danh đều là đại diện pháp luật của công ty hợp danh, | + Chỉ được tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về những vấn đề về điều lệ, cơ cấu, or liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ.Không được tham gia quản lý công ty,+ Không có quyền yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên.+ Không đại diện theo pháp luật của công ty |
CƠ CẤU TỔ CHỨC
| Tiêu chí so sánh | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty hợp danh |
| Cơ cấu | - Chủ tịch HĐTV có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty. HĐTV bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc, Phó Giám đốc và các chức danh khác để quản lý, điều hành hoạt động của Công ty. - CT có từ mười một thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát | - HDTV bầu ra một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty nếu điều lệ công ty không có quy định khác. - Không thuê giám đốc- Không có Ban kiểm soát. |
| Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên. | Là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. | Có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của cty. |
| Quyền hạn và nhiệm vụ của Chủ tịch, giám đốc hoặc tổng giám đốc. | Chủ tịch và Giám đốc hoặc tổng Giám đốc vừa là người đại diện theo pháp luật cho công ty, vừa có sự phân biệt về nhiệm vụ. Chủ tịch và giám đốc đóng những vai trò nhất định trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty. | Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ chủ yếu mang tính chất đại diện theo pháp luật cho công ty, phân chia, thực hiện nhiệm vụ của mình cùng với các thành viên hợp danh trong công ty. Mọi vấn đề vẫn phải thông qua Hội đồng thành viên. |
| Triệu tập hội đồng thành viên. | - Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của một số thành viên, nhóm thành viên theo được quy định trong Điều 41 có quyền yêu cầu triệu tập họp. | - Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập Hội đông thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. |
| Hình thức họp và thông qua các quyết định của HĐTV | Hình thức biểu quyết bằng phiếu bầu hoặc văn bản.Theo Khoản 2 và khoản 3, Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2005.. | - Hình thức biểu quyết đa dạng hơn. |
VỐN VÀ CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH
| Đặc điểm | Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | Công ty hợp danh |
| Hình thức huy động vốn | Không được quyền phát hành cổ phần, có thể phát hành các loại chứng khoán khác. | Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào |
| Quyền chuyển nhượng phần vốn góp | Thành viên có quyền định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty | Thành viên hợp danh chỉ đc chuyển nhượng nếu được sự đồng ý của các TV Hợp danh còn lại + Thành viên góp vốn được quyền chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố phần vốn góp của mình. |
| Xử lý phần vốn góp trong những trường hợp khác | Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.- Thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ | - Thành viên chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết nếu là TV hợp danh thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.Nếu là Thành viên góp vốn thì người thừa kế trở thành thành viên góp vốn của công ty.Thành viên hợp danh của công ty hợp danh bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì thành viên đó bị chấm dứt tư cách thành viên, phần vốn góp của thành viên này được hoàn trả công bằng và thoả đáng. |
| Tăng giảm vốn điều lệ | Tăng vốn điều lệ bằng các hình thức:Tăng vốn góp của thành viên;tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty;Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. | - tăng giảm một cách linh hoạt và thông thoáng hơn. |
| Điều kiện chia lợi nhuận Lương, thưởng | - Lợi nhuận được chia theo tỷ lệ vốn góp. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng theo kết quả và hiệu quả kinh doanh (Điều 58, Luật Doanh nghiệp 2005) | - Thành viên hợp danh: Chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo Điều lệ công ty (có thể nhận lợi nhuận không theo tỷ lệ vốn góp) + Thành viên góp vốn: được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp.Khoản lương được các thỏa thuận một cách linh hoạt, hợp lý giữa các thành viên trong công ty. |
| Trả nợ và các nghĩa vụ tài sản khác. Quy định về chịu lỗ và xử lý tài sản khi giải thể hoặc phá sản. | Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp | Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty, liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ.+ Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào |
Mọi vướng mắc quý khách vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật gọi số: 04 66641456
Hotline: 0984 955786
Email: Địa chỉ email này đã được bảo vệ từ spam bots, bạn cần kích hoạt Javascript để xem nó.
CÔNG TY LUẬT HÀ TRẦN
Tầng 5, tòa nhà 121 đường Nguyễn Phong Sắc, Phường Dịch Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, Hà Nội.
Trân trọng!
Để được tư vấn pháp luật, Quý khách hàng vui lòng liên hệ:
Luật sư - Giám đốc điều hành
Hà Kim Tâm
Email: luatsu@luathatran.vn
Liên hệ với luật sư: 090 419 0080
TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 024 32191780
- 22/04/2016 15:09 - Mua hóa đơn lần đầu
- 22/04/2016 09:38 - Điều kiện và thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần
- 19/04/2016 14:10 - So sánh loại hình kinh doanh hợp tác xã và công ty cổ phẩn
- 19/04/2016 11:11 - So sánh kinh doanh hộ gia đình và công ty TNHH một thành viên
- 19/04/2016 10:17 - So sánh công ty TNHH 2 thành viên trở lên và doanh nghiệp tư nhân
- 19/04/2016 09:52 - Những lưu ý khi chuyển nhượng cố phần
- 14/04/2016 17:06 - Những điểm mới của luật doanh nghiệp 2014 về người đại diện theo pháp luật so với luật doanh nghiệp 2005
- 14/04/2016 16:58 - Bàn về những điểm mới của luật phá sản năm 2014
- 14/04/2016 16:50 - Những điểm mới trong chính sách thuế